Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen neuen Referentenentwurf für ein Gesetz zur nationalen Umsetzung der CSRD (CSRD-UmsG-E) veröffentlicht. Damit wurde das Gesetzgebungsverfahren neu gestartet, wobei der Entwurf den Entwurf zur Umsetzung der CSRD aus der vergangenen Legislaturperiode (BT-Drs. 20/12787) aufgreift.

Die zwischenzeitlich auf EU-Ebene mit dem Omnibus-Paket (Richtlinie (EU) 2025/794 „Stop the clock“) beschlossene zeitliche Aufschiebung der Berichtspflichten nach der CSRD-Richtlinie findet im Referentenentwurf bereits Berücksichtigung. Ausweislich Artikel 2 des Referentenentwurfs – Änderung des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch – erfolgt u. a. die Ausweitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf alle bilanzrechtlich großen Kapitalgesellschaften erst für Geschäftsjahre ab 2027.

Die kommunalen Unternehmen in Sachsen-Anhalt, die zurzeit aufgrund einer landesrechtlichen Verweisungsnorm von der Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung betroffen wären, würden also frühestens ab 2027 verpflichtet. Insoweit sei erneut auf den seitens des Ministeriums für Inneres und Sport (MI) herausgegebene Nichtanwendungserlass vom 11.02.2025 hingewiesen.

Nicht eingearbeitet wurden jedoch die – aufgrund des Vorschlages der Europäischen Kommission vom 26.02.2025 – diskutierten weitergehenden Erleichterungen hinsichtlich der Zahl der Beschäftigten (ggf. 1.000) und ggf. höherer Umsetzerlöse (der Rat hat 450 Mio. Euro vorgeschlagen). Der deutsche Gesetzgeber beabsichtigt diesbezüglich die finale Abstimmung und Beschlusslage der EU abzuwarten. Im Referentenentwurf bezieht die Bundesregierung unter dem Abschnitt A. Problem und Ziel z. B. wie folgt Stellung: „… Die Verschiebung durch die Stop-the-Clock-Richtlinie eröffnet ein Zeitfenster zur Beschlussfassung über die erforderlichen inhaltlichen Erleichterungen und Vereinfachungen bei den EU-Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Hierzu hat die Europäische Kommission ebenfalls am 26. Februar 2025 einen umfassenden Vorschlag vorgelegt (Vorschlag für eine Richtlinie zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen, COM(2025) 81 final, 26.2.2025, im Folgenden „Substance Proposal“). Diese Vorschläge werden von der Bundesregierung als dringend notwendig angesehen und daher mit Nachdruck unterstützt. …“

Es ist daher davon auszugehen, dass auf eine entsprechende Beschlussfassung auf EU-Ebene ein weiteres Änderungsgesetz auf Bundesebene erfolgen wird.

Anmerkung:

Die Kommunalen Spitzenverbände (KSpV) und der Verband kommunaler Unternehmen (VKU) unterstützen die Bemühungen der Bundesregierung, gemeinsam mit den Institutionen der EU im Wege eines „Omnibus-Verfahrens“ die Vorgaben der CSRD-Richtlinie spürbar zu erleichtern und den Kreis der Adressaten der Richtlinie zu reduzieren. Üben aber auch gleichzeitig Kritik. Die zentralen Botschaften der Stellungnahme der KSpV und des VKU sind:

• Die Bundesregierung sollte auf die Umsetzung einer nur vorläufigen Fassung der CSRD-Richtlinie verzichten: Die Bemühungen der Bundesregierung, gemeinsam mit den Institutionen der EU im Wege eines „Omnibus-Verfahrens“ die Vorgaben der CSRD-Richtlinie spürbar zu erleichtern und den Kreis der Adressaten der Richtlinie zu reduzieren, werden ausdrücklich unterstützt. Damit die auf EU-Ebene vorgeschlagenen Entlastungen bei den betroffenen Unternehmen bestmöglich ankommen, sprechen sie sich aber dagegen aus, zunächst noch die strengen Vorgaben der bisherigen CSRD-Richtlinie in Deutschland umzusetzen. Denn diese dürften absehbar in Kürze durch flexiblere Regelungen ersetzt werden.
• Klarstellung für kleine kommunale Unternehmen weiterhin wichtig: Um für die kleineren kommunalen Unternehmen rechtssicher zu klären, dass diese nicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD-Richtlinie verpflichtet werden, wird weiterhin eine ausdrückliche Ausnahmeregelung gefordert. Der Bundesgesetzgeber ist aufgefordert, eine praktikable Lösung zugunsten kommunaler Unternehmen in den Gesetzentwurf aufzunehmen. Hürden und Aufwand für die Bundesländer und Kommunen durch eine Regelungslücke dürfen gar nicht erst entstehen. Hierfür muss das Handelsgesetzbuch (HGB) geändert werden, entweder über den § 289b HGB oder den § 100 EG HGB. Diese beiden Lösungswege werden in der Stellungnahme skizziert.

Weitere Informationen:

Der Referentenentwurf mit dem aktuellen Stand der geplanten Umsetzung ist abrufbar unter: https://www.bmjv.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RefE/RefE_CSRD_UmsG_2025.pdf?__blob=publicationFile&v=2

Die Synopse zum Referentenentwurf des BMJV steht zur Verfügung unter: https://www.bmjv.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/Synopse/Synopse_CSRD_UmsG_2025.pdf?__blob=publicationFile&v=2

Die vollständige Stellungnahme der KSpV und des VKU findet sich unter: https://www.dstgb.de/themen/wirtschaft-und-tourismus/aktuelles/kommunalwirtschaft-csrd-richtlinie-ohne-zusaetzliche-buerokratie-umsetzen/